UNIVERSIDAD INCA GARCILASO DE LA VEGA
UNIDAD DE POSTGRADO

MAESTRIA EN DERECHO CIVIL Y COMERCIAL

TRABAJO : CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA.
CURSO : COMERCIAL COMPARADO.
DOCENTE : DR. CESAR FERNANDEZ FERNANDEZ.

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CONSTITUCION SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA

Señor Notario
Sírvase extender en su Registro de Escrituras Publicas, una constitución de sociedad anónima abierta y estatutos que otorgamos los 1000 socios abajo suscritos:

1).Alberto Lino Vargas, de nacionalidad peruana, identificado con DNI
43306574, de ocupación ingeniero industrial, soltero, con domicilio en Av. La Marina 4350, San Miguel.

2) Alfonso Luis Vargas Caballero, de nacionalidad peruana, identificado con
DNI 44256879, de ocupación mecánico, soltero, con domicilio en Av. Principal 543, La Calera - Surquillo.

3) ………………………………………………
4) ………………………………………………..
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21) Fracisco A. Figueroa Salcedo, de nacionalidad peruana, identificado con
DNI 48833387, de ocupación abogado, soltero, con domicilio en Av. El
Pedregal 345, La Molina.
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456) Juan Pablo Quispe Aguirre. de nacionalidad peruana, identificado con DNI
4565879, de ocupación abogado, soltero, con domicilio en Av. El Las Palmeras 167, Los Olivos.
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999) Roberto Joao Rivarola Oblitas, de nacionalidad peruana, identificado con
DNI 16648952, de ocupación arquitecto, con domicilio en Av. Eduardo Ordóñez 2120 , La San Borja.

1000) Rivaldo Arturo Sánchez Sánchez, de nacionalidad peruana, identificado con DNI 16648952, de ocupación arquitecto, con domicilio en Av. Eduardo Ordóñez La San Borja.

En términos y condiciones siguientes

PACTO SOCIAL

PRIMERO.- Por el presente documento los otorgantes convienen constituir, como en efecto constituyen la sociedad anónima abierta, bajo la denominación de “Reliable Credit S.A.A”, con un capital, domicilio y demás estipulaciones que se establecen en el Estatuto Social.

SEGUNDO El capital social es de S/. 8000000 (ocho millones de nuevos soles) que estarán representados por 100 000 acciones nominativas (cien mil) de S/. 80 (ochenta nuevos soles) cada una, todas con derecho a voto, íntegramente suscritas y pagadas por los otorgantes en la siguiente forma

1) Alberto Lino Vargas, suscribe 20000 acciones y paga S/. 1600000 (un millón seiscientos mil nuevos soles) en dinero efectivo, es decir el 20% del capital social.
2) Alfonso Luis Vargas Caballero, suscribe 1750 acciones y paga S/. 1400000
(ciento cuarenta mil nuevos soles) en dinero efectivo, es decir el 17.5% del capital social.
3)…………………56)……………………456)……….
…690)……………………890)……
999)…………………………… . . .
1000) Rivaldo Arturo Sánchez Sánchez, suscribe 25 acciones y paga S/. 2000
(Dos mil nuevos soles) en dinero efectivo, es decir el 2% del capital social.

TERCERO .- La sociedad se regirá de conformidad con el siguiente estatuto.

ESTATUTO
TITULO PRIMERO
DENOMINACION,OBJETO, DOMICILIO, DURACION

DENOMINACIÓN
ARTICULO PRIMERO.- La denominación de la sociedad es “Reliable Credit S.A.A”

OBJETO SOCIAL.
ARTICULO SEGUNDO El objeto de la sociedad es dedicarse a captar capitales, la apertura de los diferentes tipos de cuentas, a nombre de personas naturales como jurídicas, el otorgamiento de créditos solo a pequeñas y micro empresas.
Asimismo, la sociedad podrá ejercer actividades directamente relacionadas, afines o conexas a la actividad empresarial descrita en el párrafo anterior.
De igual forma se entienden incluidos en el objeto social los actos que tengan como finalidad ejercer los derechos o cumplir las obligaciones, legal o convencionalmente derivados de la existencia y actividad de la sociedad.

DOMICILIO SOCIAL
ARTICULO TERCERO.-La sociedad señala su domicilio en la ciudad de Lima , sin embargo ,podrá establecer sucursales , agencias, filiales o representantes en cualquier lugar del país o del extranjero.
DURACIÓN
ARTICULO CUARTO.-El plazo de duración de la sociedad es por tiempo indeterminado, dando por inicio sus actividades a partir de la fecha de la escritura publica que origine la Minuta.

TÍTULO SEGUNDO
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES
ARTICULO QUINTO.-El capital social es de s/. 8000000(Ocho Millones nuevos Soles) representados por 100000 acciones de s/. 80 (Ochenta Nuevos Soles) cada una , íntegramente suscritas y pagadas , gozando {estas de iguales derechos y prerrogativas , todas con derecho a voto.
CERTIFICADOS DE ACCIONES
ARTICULO SEXTO.- Las acciones emitidas se representan mediante certificados definitivos o provisionales, los mismos que se emitirán con los requisitos que exige el Articulo 100 dela Ley General de Sociedades.
Los certificados definitivos y provisionales de acciones constaran en documentos talonados , que deberán estar numerados en forma correlativa. Cada certificado podrá representar una o más acciones de un mismo accionista.
La titularidad de una acción implica de pleno derecho la sumisión de su titular al presente estatuto y a las decisiones de la Junta General de Accionistas, dejándose a salvo el derecho de impugnación conforme a Ley.
Cada acción da derecho a un voto en las Juntas Generales de Accionistas, salvo el caso de elección del directorio en el que da derecho a tantos votos como directores deban elegirse , de acuerdo al articulo décimo sexto del presente estatuto.
Las acciones son indivisibles y no pueden ser representadas sino por una sola persona .En caso de copropiedad de acciones deberá designarse a un solo representante para el ejercicio de los derechos respectivos .La responsabilidad de los aportes será sin embargo solidaria entre todos los copropietarios frente a la sociedad.
La sociedad reputará propietario a quien aparezca como tal en el Libro de matrícula de Acciones. En todo caso de transferencia de acciones, la sociedad recogerá el titulo anterior , lo anulará y emitirá un nuevo titulo a favor del propietario.
Todo tenedor de acciones por el solo hecho de poseerlas, manifiesta su total sujeción a las disposiciones del estatuto y los acuerdos de las Juntas Generales de Accionistas, sin perjuicio de los derechos de impugnación o separación en los casos que ésta conceda.
DERECHO DE INFORMACIÓN DE LOS SOCIOS:
ARTICULO SETIMO.-Los socios podrá ejercer, sin que medie a convocatoria de Junta General, su derecho de información fuera de junta .Dicho derecho deberá regularse conforme al artículo 253 de la Ley General de Sociedades.
SUPRESIÓN DEL DERECHO DE ADQUISICIÓN PREFENTE:
ARTICULO OCTAVO.-En caso de aumento de capital por nuevos aportes queda suprimido el derecho de Adquisición preferente de los socios, siempre y cuando se cumplan los siguientes requisitos:
a)Que el acuerdo haya sido adoptado en la forma prevista en el articulo 257 de la Ley General de Sociedades , y que además cuenta con el voto de no menos del 40% suscritas con derecho de voto ; y ,
b)Que el aumento de capital no este destinado a mejorar la posición accionaria de alguno de los accionistas.
DERECHO DE SEPARACIÓN DE LOS SOCIOS:
ARTICULO DECIMO.- Queda a salvo el derecho de separación de los socios en caso de que la sociedad acuerde excluir sus acciones u obligaciones del Registro Publico del Mercado de Valores dicha separación deberá tramitarse de acuerdo en lo previsto en el articulo 262 de la Ley General de Sociedades

TITULO TERCERO
ORGANOS DE LA SOCIEDAD
ORGANOS DE LA SOCIEDAD:
ARTICULO DECIMO PRIMERO.-La sociedad que se constituye tiene lo siguientes órganos:
A) Junta General de Accionistas.
B) El Directorio.
C) La Gerencia.
TITULO CUARTO
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
COMPOSICIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
ARTICULO DECIMO SEGUNDO.-La junta general esta compuesta por todos los accionistas que representa la universalidad de la misma.
Es la suprema autoridad de la sociedad y sus decisiones tomadas de acuerdo con los requisitos establecidos por el estatuto y la Ley General de Sociedades , son obligatorias para todos los accionistas , aun para aquellos que hayan votado en contra o estuviesen ausentes , sin perjuicio de los derechos quela ley les conceda.
DOMICILIO, CONVOCATORIA, QUÓRUM, Y VOTACIONES DE LA JUNTA GENERAL
ARTICULO DECIMO TERCERO.-Las juntas generales se celebrarán en el domicilio social .Podrá en todo caso reunirse la junta general y adoptar acuerdos válidamente en un lugar distinto, siempre que se encuentren presentes o representadas la totalidad de las acciones suscritas y con derecho a voto y se acuerde por unanimidad instalar la junta y los asuntos a tratar en la reunión , de lo que se dejar constancia en el acta respectiva.
Las juntas generales serán convocadas por el directorio . Los requisitos de convocatoria , quórum , adopción de acuerdos y todo lo relativo a ellas se regirá por los artículos 255, 256,257,258 y demás disposiciones pertinente de la Ley general de Sociedades.
Las juntas generales estarán presididas por el presidente del directorio y como secretario actuara el gerente general. En defecto de estas personas , intervendrán quienes designe la junta entre los concurrentes.
FECHA DE CELEBRSCION DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL
ARTICULO DECIMO CUARTO.-la junta obligatoria anual se efectuara en el primer trimestre de cada año ,en la fecha , hora y lugar que designe el directorio.

TITULO QUINTO
DIRECTORIO
EL DIRECTORIO
ARTICULO DECIMO QUINTO.- el directorio es el órgano de representación legal y gestión de la sociedad.
Esta compuesto por cinco miembros elegidos para un periodo de tres años por la junta general de accionistas.
El cargo de director es personal, sin embargo , podrán ser representados por quienes éstos designen . Para tal efecto, los representantes deberán presentar con anterioridad al inicio de la sesión de directorio, la escritura pública donde conste el poderotorgado, el mismo que deberá anexarse a la correspondiente acta.
No constituye requisito indispensable el ser accionista para ser nombrado como director.
Los directores podrán ser reelegidos indefinidamente.
Queda expresamente establecido , en todo caso , que obstante el vencimiento del plazo para el cual fueron designados , las funciones de los directores se entenderán prorrogadas hasta que se realice una nueva designación , continuando en el ejercicio de sus cargos , con pleno goce de sus atribuciones , hasta ser definitivamente reemplazados.
Rigen al efecto las disposiciones de los artículos 153 y siguientes de la Ley General de Sociedades.
ELECCIÓN DEL DIRECTORIO
ARTICULO DECIMO SEXTO.-el director será elegido con representación de la minoría.
Asimismo, para elegir el directorio , deberán seguirse las siguientes reglas:
a)Cada acción da derecho a tantos votos como directores deberán elegirse.
b)Cada accionista podrá acumular sus votos a favor de una sola persona o distribuirla entre varios.
c)Serán elegidos como directores , los postulantes que alcancen las cinco mayores votaciones.
d)En caso de empate deberán elegirse por sorteo.
DIRECTORES SUPLENTES
ARTICULO DECIMO SETIMO.- En cada elección de dirección , deberán elegirse a cinco directores suplentes , para los cuales también rige los dispuesto en el artículo anterior del presente estatuto.
QUÓRUM DEL DIRECTORIO
ARTICULO DECIMO OCTAVO.- El quórum del directorio será la mitad mas uno de sus miembros. Cada director tiene un voto.
El presidente dirime en caso de empate ejerciendo doble voto. Los acuerdos se adoptaran por mayoría de votos de los directores concurrentes a la sesión.
ATRIBUCIONES DEL DIRECTORIO:
ARTICULO DECIMONOVENO.- El directorio tiene las facultades de representación legal y de gestión necesarias para la administración de la sociedad dentro de su objeto social que señala el articulo172 de la Ley general de Sociedades, exceptuándose aquellas que por ley estén reservadas para la junta general de accionistas. Con sujeción a las normas legales y a las instrucciones de la junta general de accionistas corresponde al directorio
I) Aprobar el organigrama de las sociedad y sus modificaciones, crear los cargos a que haya lugar, así como determinar las políticas y presupuestos de la empresa , los cuales deben ser propuestos , conforme a los presentes estatutos , por el gerente de la sociedad.
II) Designar dentro de sus miembros y siempre que los considere necesario, uno o mas delegados para que cumplan funciones especificas.
III)Autorizar al gerente de la sociedad, o a sus suplentes en cada caso para celebrar los siguientes actos o contratos , cualesquiera fuese la cuantía de los mismos:
a) Para ceder, traspasar o grabar , a cualquier titulo , marcas , patentes o privilegios de los cuales la sociedad sea titular.
b) Realizar cualquier tipo de convenio sobre propiedad intelectual.
c) Enajenar o grabar establecimientos de comercio de propiedad de la sociedad.
d) Aprobar rebajas, condonaciones, renuncias o transacciones de derechos de la sociedad , bien sea en acuerdos dentro de los procesos judiciales o arbítrales o fuera de ellos .
e) Autorizar la designación de apoderados judiciales y extrajudiciales incluidos administradores de las sucursales.
f) Nombrar y remover libremente al representante legal y a sus suplentes, dales instrucciones y designarles su remuneración.TITULO SEXTO
LA GERENCIA
EL GERENTE
ARTICULO VIGÉSIMO.- El gerente general es el ejecutor de todas las disposiciones del directorio y tiene la representación jurídica , comercial y administrativa de la sociedad.
La sociedad podrá contar con uno o mas Gerentes.
El cargo de gerente es compatible con el de director .
En caso de ausencia ejercerá sus funciones el presidente de directorio.
ATRIBUCIONES DEL GERENTE GENERAL
ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.- constituyen las principales atribuciones del gerente general:
a. Representar a la sociedad ante autoridades de todo tipo con las facultades generales del mandato y las especiales que se refiere al Código civil Procesal.
b. Dirigir las operaciones de la sociedad.
c. Contratar y supervisar al personal subalterno y a los empleados que sean necesarios.
d. Usar el sello de la sociedad, expedir la correspondencia epistolar y telegráfica, cuidar que la Contabilidad este al día, inspeccionando libros, documentos y operaciones así como el normal funcionamiento de la sociedad.
e. Dar cuenta al directorio cuando este se los solicite.
f. Cobrar las sumas que pudieran adeudarse ala sociedad.
g. Celebrar los contratos que sean necesarios.
h. Realizar cualquier otro tipo de contrato y asumir la responsabilidad ante este.
i. Arrendar y subarrendar pasiva o activamente muebles de pertenencia ala sociedad.
j. Abrir , cerrar y operar las cuentas corrientes del dinero y fondo financiero de la misma.
k. Girar , cobrar, endosar, descontar , y realizar todo tipo de operaciones parecidas con respecto al los cheques en representación de la sociedad.
l. Representar a la sociedad como persona jurídica.
m. Elaborar planes reglamentos ysometerlos a aprobación al directorio.
n. Ejecutar y hacer cumplir las resoluciones y los acuerdos tomados.
o. Controlar todo el debido funcionamiento de la organización.
p. Cumplir con los demás deberes que le impongan los presentes estatutos.
TITULO SETIMO
MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL
MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO.
ARTICULO VIGÉSIMO SEGUNDO.-La junta general podrá delegar en el directorio o la gerencia la facultad de modificar el estatuto, bajo las condiciones expresamente referidas a su delegación.
La modificación del estatuto y sus efectos se rigen por la Ley general de Sociedades.
AUMENTO DE CAPITAL
ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO.-puede aumentar el capital cuando:
a. Existan nuevos aportes.
b. Cuando se capitalicen créditos en contra de la sociedad.
c. Otros casos previstos por la ley.
REDUCCIÓN DEL CAPITAL.-
ARTICULO VIGÉSIMO CUARTO.-Obligatoriamente la sociedad tendrá que reducir su capital cuando las perdidas hayan disminuido en mas del cincuenta por ciento del capita social y hubiese transcurrido un ejerció sin haberlo superado, salvo cuando se cuente con reservas legales o de libre disposición o cuando se realicen nuevos aportes de los socios que asuman dicha perdida.

TITULO OCTAVO
ESTADOS FINACIEROS Y DIVIDENDOS
PRESENTACIÓN DE LOS ETADOS FINANCIEROS
ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO.- El directorio deberá formular la memoria, los estados financieros y la propuesta de aplicación de utilidades en caso de haberlas.
De estos documentos debe resultar con claridad y precisión, la situación económica y financiera de sociedad, el estado de sus negocios y los resultados obtenidos en el ejercicio vencido.
La presentación de los estados financieros deberárealizarse conforme alas disposiciones legales vigentes y con los principios de Contabilidad Generalmente Aceptados.

RESERVA LEGAL:
ARTICULO VIGÉSIMO SEXTO.-Un mínimo del 10% de la utilidad distribuible de cada ejercicio, deberá ser destinado a una reserva legal hasta que se alcance un monto igual a la quinta parte del capital social.

DIVIDENDOS
ARTICULO VIGÉSIMO SETIMO.-para distribuir utilidades se tomaran las reglas siguientes:
a. La distribución de utilidades solo podrá hacerse en merito a estados financieros preparados al cierre de un periodo determinado o la fecha de corte en circunstancias especiales que acuerde el directorio.
b. Solo podrá distribuirse dividendos en razón de utilidades obtenidas o de reservas de libre disposición, y siempre que el patrimonio neto o sea inferior al capital pagado.
c. Podrá distribuirse dividendos a cuenta, previa opinión favorable del directorio.
TITULO NOVENO
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
ARTICULO VIGÉSIMO OCTAVO.-La disolución y liquidación de la sociedad se efectuara conforme a los artículos 407, 413 y siguientes del la Ley General de Sociedades.

TITULO NOVENO
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
ARTICULO VIGÉSIMO OCTAVO.-La disolución y liquidación de la sociedad se efectuara conforme a los artículos 407, 413 y siguientes del la Ley General de Sociedades.

TITULO DECIMO
DISPOSICIONES VARIAS.
ARTICULO VIGÉSIMO NOVENO.-Anualmente la sociedad deberá tener AUDITORIA externa, conforme al artículo 260 de la Ley general de sociedades.

DISPOSICIONES TRANSITORIAS

PRIMERA DISPOSICION TRANSITORIA:
Queda designado como gerente General de la sociedad el señor Alberto Lino Vargas, cuyos datos de identificación se encuentran registrados en laapertura de la presenta minuta a quien se le confiere la facultades que otorga dicho estatuto para el presente cargo.

SEGUNDA DISPOSICION TRANSITORIA.-
El primer directorio queda establecido por tres miembros y queda constituida de la siguiente forma
 Presidente del directorio: Vargas Caballero Alfonso Luis, con
 DNI 44256879,
 Director: Cervantes Quiroga, Omar A. con DNI 43309254
 Director: Carranza León, José con DNI 42587441

DISPOSICIONES FINALES

PRIMERA DISPOSICION FINAL.-En todo lo previsto por el presente estatuto deberá regirse por la Ley General de Sociedades.

SEGUNDA DISPOSICION FINAL .- en caso de conflicto de intereses de capital en la sociedad con un socio o con un grupo de socios estas deberán ser sometida a arbitraje con experiencia en la materia.
El laudo del Tribunal Arbitral será inapelable y obligatoriamente acatado por las partes.
Sírvase agregar señor Notario, lo que fuere de ley curse las partes respectivas al registro de personas jurídicas.

Sírvase agregar usted señor notario lo que fuere de ley y curse partes respectivos al registro de Personas Jurídicas de Lima.
Lima 18 de Julio de 2009.

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Alberto Lino Vargas,DNI 43306574


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Alfonso Luis Vargas Caballero, DNI 44256879


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Cervantes Quiroga, Omar A,DNI 43309254

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………siguen firmas (997 más)…………..

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Abogado
ICAL 48231.